中海油律师谈中国企业海外并购
 

    （来源：计兮网）

    过去的十年是中国企业海外并购的黄金时期,也是中国企业从国际并购的菜鸟到成熟的时期。对于中国国有大型油气企业而言，海外并购的起步艰难。一开始，中国国有石油企业对海外并购的国际规则并不熟悉，因为其主要的资产基本上在分布于国内。从单纯的国内作业到开始走向海外，再到今日油气资产分布全球；从不熟悉国际油气并购规则，到熟练掌握国际通行规则并与国际一流油气公司同场较技，实属不易！在这个过程中，从交学费开始，到懵懵懂懂，直到成熟，中间经历了太多的喜怒哀乐，兴奋激动。
    中国三大油企（中石油、中石化、中海油）在过去十年，以并购的方式，花费了大约超过1000亿美元购买海外油气资产。通过内生及外生型发展，三大油气旗下的上游旗舰企业均已进入或者接近千亿美元市值的国际超大石油公司行列。以笔者所在的中国海洋石油总公司为例，过去十年里，评价、筛选项目数百个，成功交割项目不过数十个，交易金额超过300亿美元。在海外扩张进行的过程中，三大油企均成功的打造了各自的并购团队从事海外收购业务。笔者作为中海油法律部的一员，有幸参与了过去十年世界油气行业内诸多标志性的交易，覆盖了众多油气资产并购、公司并购、上市公司并购等不同并购类型，对海外并购实务有一定的经验和心得。
    笔者近期打算对海外并购的交易流程、交易文件要点、交易技巧、交易的风险控制、海外并购过程中的经验教训写一系列的文章，涵盖保密协议、聘用协议、尽职调查、石油合同、联合作业协议、资产并购协议、上市公司收购、交易谈判技巧、交易总体风险防控、实际案例解读等海外并购主要问题及内容，主要关注内容的实用、可操作性。如这一系列的文章能对中国企业从事海外并购知识与经验的积累起到一点点的作用，笔者则满足不已了。
    本文作为海外并购实务一系列文章的引子，首先对海外并购的基本知识、形势、特点、内容、流程、风险控制阶段和团队要求做一个简单的介绍。
| 关于海外并购的一些基本概念
    1.何谓海外并购
    并购其实是个外来翻译词，英文中叫Merger and Acquisition(兼并与收购)。兼并是指两家公司合二为一，分为两种不同形式，一为原有两家公司合为一新公司，原有两家均不复存在；一为原有两家存续一家公司，但另一家不复存在而并入该存续之公司。收购的概念则和兼并不同，收购是指一家公司将另一家公司或者资产持为己有，目标公司与目标资产仍然单独存续，只是在交易完成后，被收购方所持有。
    2.Takeover的含义
    很多时候，兼并与收购也使用Takeover一词，实际上，Takeover与Acquisition的含义是一致的，也是指的收购。不过，Takeover有两种，一种是所谓的Friendly Takeover（友好收购，意即目标公司董事会配合进行的收购），另一种是所谓的Hostile Takeover(恶意收购，意即在目标公司董事会不配合下强行进行的收购)，一般来说，Acquisition往往指的是Friendly Takeover;而Takeover单独使用，往往带有更加主动的恶意收购的寓意。从中国油气公司的实践来看，恶意收购在海外并购中所占的比例极小，几可忽略不计，这和中国人传统文化里的因素有关，也和恶意收购需要的并购技巧更高也有一定的关联度。
    3."海外"的概念
    海外并购中的海外主要是指并购资产或并购公司的发生场所。并购的目标资产或者目标公司不在收购者原有主要营业地的国家，是为海外。属于英文中海外投资（Outbound Investment）方式的一种。当然，广义的说，海外并购并不一定是指并购只能发生在海外，购买一个主要资产在中国的海外壳公司，也可归于海外并购的范畴。
    4.海外并购的目的
    海外并购的目的，从经济学效率的角度看，资源因该被效率最高者所拥有。如何来判定谁效率最高呢？在理论上，出价最高的人拥有会使其效率最高，否则买方为何出价更高呢？传统的公司增长理论有所谓Intrinsic development（内生性增长，意即根据技术进步、公司管理的提升等来获得增长）和Extrinsic development(外生性增长，意即通过并购、联合等手段来获得增长)，并购无疑是外生性增长的主要手段，中国国有油气企业的海外扩张，一方面是国家能源安全战略思考的需要，另一方面也是发展增长的需要。
| 关于海外并购的基本形势
    过去十年中国油气企业的海外并购，是在伴随着资源国主权意识日益觉醒、资源国政府加强对油气管制、国家与政治干预频繁、国有化征收时有发生、各国合规执法日趋严格、环保责任收紧、油价稳步上升、进入玩家日益增多、交易竞争激烈的多种背景下进行的。
    1.资源国对油气管制加强，政治风险、系统性法律风险加大
    从南美某些国家对油气资产的国有化征收，到非洲国家普遍重新对油气业重新立法，再到资源国对Local Content（本地化要求）、环境保护的收紧，再到美国、英国、欧盟等对反腐败执法及对某些油气国的制裁措施，海外并购的政治环境风险、系统性法律风险普遍加大，对中国的国有石油公司来说，海外并购普遍是“带着脚链舞蹈”。
    2.国家与政治的干预普遍加强
    举个例子，中石油曾经在哈萨克斯坦并购，通过一个加拿大公司公司交易的方式，从而间接持有了哈萨克斯坦的油气资产。按照当时哈萨克斯坦的法律，对于这样的公司交易，哈萨克斯坦政府并无优先购买权，但哈萨克斯坦议会通过立法，赋予了哈萨克政府在公司交易情况涉及哈国油气资产的优先购买权，同时还赋予该法案追朔效力，最后中石油通过转让部分权益给予哈国国有石油公司的方式才完成了该等交易。无独有偶，在利比亚47区块，政府依然对公司交易涉及该国油气资产的行为表示了反对。不仅仅传统的第三世界国家政治干预加强，在发达资本主义国家也是如此。先不用说中海油2005年对优尼科的并购被美国阻止，在中海油完成对尼克森公司公司的并购后，加拿大专门出台了针对国有企业并购加拿大重要战略型资产的审查指引，对国有企业并购加拿大的油气类资产施以更加严格的审查标准。
    3.国家石油公司的地位提升，在全球并购中扮演重要角色
    该提升分几个角度看：
    1）国家石油公司的实力普遍增强，中国三大油，巴西国家石油，马来西亚国家石油、甚至连泰国油、越国油也成为了并购市场交易的活跃者，更不用说传统的中东地区的国家石油公司，非洲的Sonangol（安哥拉国家石油公司）也曾在2009年伊拉克招标中赢得了合同（2014年因为安保原因退出）；
    2）国家石油公司在行使优先购买权上普遍积极：中国三大油企进行的一些交易，在签署并购协议后，由于资源国国家石油公司行使优先购买权，从而未能进入到交易的完成；
    3）国家石油公司更多的开始国际石油公司在并购中进行合作：除了传统的在资源国石油合同下的合作，国家石油公司开始更多的与国际石油公司在其他领域进行纵深合作，比如中石油与壳牌就组成合资公司合作并购了澳洲煤层气上市公司Arrow Energy。
    4.非常规油气资源、并购天然气储量、LNG投资、新兴热点领域成为并购的一个方向
    中国油气企业开始不仅在常规油气领域展开并购，也在煤层气、页岩气、致密气等领域开展了海外并购，当然，此等并购主要是以持有小股为主，以学习非常规油气领域的技术为目标。中石化、中海油、中化，甚至一些国内的民营企业，也开始在美国购买了页岩油气资产。
    5.世界级交易频频出现
    比如中石化73亿美元收购Addax， 中海油151亿美元收购Nexen，都是该年度能在世界大型并购交易中排名靠前的交易。
    6.竞争性招标与一对一谈判在市场上比例交替领先
    在一段时间内，对油气资产的竞争性招标居多；近年来，一对一谈判的交易开始逐渐增多。
    7.油气业并购的玩家开始增多
    除了传统的IOC（International Oil Company, 国际油公司），NOC（National Oil Company, 国家石油公司），还存在私人资本，私人公司里还有一些身份背景特殊的特殊玩家，同时，Private Equity（私募）、Trust（信托）、Sovereign Trust（ 主权财富基金）和hedge Funds(对冲基金)也开始涉足油气并购领域。当然，主力军还是以IOC和NOC为主。
    8.油气并购的策略从机会主义开始向资源和战略导向开始及以估值/价格为导向
    在海外并购开始之初，市场上有所谓的“Chinese Premium”（中国溢价）的说法，意即中国企业需要花费超过市场价格才能购买到看好的资产。当时中国企业油气并购的策略主要还是所谓的机会主义，只要市场上有好的油气资产，就不能放过机会，就要去评价了解；随着中国企业海外并购经验的增多，对海外资产、战略区了解更为详细，资源和战略、价格和价值的考量更多的占了主要地位。特别是国有企业资产保值增值的红线在国有企业领导及投资决策委员会上的硬约束，海外并购的商业属性本质更多的显现出来。
    9.海外并购的同时尝试海外资产的处置
    过去十年，中国企业的海外并购主旋律还是以“买入”为主，处置或者售卖资产的行为并不多见，即使处置或者售卖，也往往是勘探性的资产出让，分担风险的考虑多一些。在中国企业海外并购技巧和经验日益成熟的今天，剥离效益不高的资产，剥离非战略型资产等考量日益提上了中国国有油气企业的日程。
    10.海外并购与海外资产整合同步进行
    并购是企业增长的需要，而并购以后整合的好坏与否，是能否给企业带来正向增长价值的关键因素。中国几大国有石油企业，在并购海外资产或者公司后，着力整合，以求力争实现更好的综合效益。
    笔者在写这一系列文章的时候，正好是国际油价持续下跌的窗口期，国际油价的下跌会给中国国有企业的海外并购战略带来哪些改变，且让我们拭目以待。
| 海外并购的特点及分类
    （一）海外并购的特点：
    海外并购究其性质，本质上还是买卖关系。无论是资产类并购，股权并购还是公司并购，性质上都离不开买卖这个特性。但由于海外并购自身特点涉及交易结构复杂，交易不确定因素多，交易潜在的风险大，交易所涉及的金额巨大，交易可能的时间较长，需要技术化的人员参与，需要流程化的方式来推进，有着自身一套的专业化方法，同时需要高度复杂且冗长的交易文件来分担交易各方的风险。下面对海外并购的特点做一简述：
    1)交易结构复杂，由于考虑到投资保护、税务筹划、买入后未来处置的灵活性等目的的实现，海外并购的交易架构往往会通过一系列特殊目的公司的设置来达到商业目的；
    2）交易不确定因素大，一般来说，所有的项目中，能从开始走到最后交易完成交割的，只有百分之几的概率。影响并购交易成功的因素，从技术、储量、估值、法律变化、财税制度、政府审批、第三方同意、合作伙伴优先购买权、竞争对手、股东批准等，不一而足，均可能影响交易的完成，交易完成的时间也不确定，往往受制于政府审批；
    3）交易的潜在风险大：除了系统性风险，政治风险，环保风险、合规贪腐风险、还有商务风险、财税风险和法律风险等；
    4) 交易文件的管辖法及争议解决方式均为涉外因素，技术化程度高，对参与人员提出较高要求：石油合同的管辖法一般是资源国法律，交易的买卖文件一般是英国法，争议解决方式一般倾向于仲裁，因为法院判决在其他国家的执行性较难；国外法律管辖、资产权益在海外、涉及的审批机构大多数在海外，涉外因素多。尽管海外并购行为理论上是遵循契约自由、当事人意思自治这些大原则，但是，涉外因素决定了只有买卖双方对于涉外因素的把握具有同等知晓的情况下，买卖双方才是真正平等沟通的商业主体，这对海外并购的参与人员提出了较高的要求；
    5）海外并购自身的特性往往带来项目管理的难度：比如，海外并购的交易金额往往巨大，巨大的交易金额带来的是更为复杂的外汇、汇率等问题。比如中海油的Nexen并购案，如何在交易交割当天支付上百亿的加币，需要提前准备，配合，如何将美元兑换成加币，是否考虑锁定汇率，上百亿加币如何汇出，如何支付，均需提前谋划；海外并购交易大多使用外部顾问，对外部顾问的管理、工作成果质量的控制，也需提前计划。
    （二）海外油气并购的分类
    总的来说，分为两大类：资产并购与公司并购。
    资产并购又分为如下几类：
    第一，原始取得：通过参与资源国政府的招标取得采矿权、探矿权、产品分成合同或者服务合同等，比如中国油公司在伊拉克政府招标中获得的服务合同，比如莫桑比克政府正在进行的全球第五轮油气招标等等，这种方式可以叫原始取得，即从资源国政府手中直接获得油气资源开采的权利或分成合同的权益；
    第二，勘探权转入/转出（Farmin/Farmout）,及从原始取得矿权的卖家或者继受取得矿权的卖家手中获得勘探权，勘探权的转入转出的协议是国际油气界一个通用但带有行业特色的协议，本系列将有专门文章介绍；
    第三，开发/生产资产的购买：即从拥有开发/生产阶段油气资产的卖家手中购买资产，此时交易文件一般采用SPA（Sales and purchase Agreement,买卖协议），而非前述的勘探权转入/转出协议）；
    第四，Assets Swap（资产互换），此种方式交易基本不涉及现金，主要是交易双方将各自资产进行交换，互相进入彼此作业区域的一种方式，目的是分散彼此资产风险。
    公司并购主要分为两大类：
    第一为非上市公司股权并购，涉及的是非上市类有限公司、股份公司或其他形式公司的股权并购；
    第二为上市公司并购，由于各证券交易所对上市公司股权并购均有不同的规定，聘用外部顾问，对上市公司的并购时间表、方式和合规性进行研究，是做好上市公司并购的前提条件。
    当然，如前所述，按照目标公司董事会对于并购方的态度，对于上市公司并购又分为友好收购和恶意收购两类。上市公司并购的技术性，主要体现在恶意收购上，代理投票权征集之战，是每个恶意并购交易的关键一环，美国的并购市场发达，为恶意收购提供了许多经典的案例。
    选择以何种方式进行收购，除了考虑买卖双方的意愿外，还需要考虑税务负担、政府审批、合作伙伴的优先购买权、尽职调查的难度、交易结构等各方面的因素。
| 海外并购的流程及内容
    一般来说，海外并购的整个流程可主要分为计划、构架团队、尽职调查、投标、谈判、签署交易文件、过渡期监控及满足交易先决条件、交割、期后价款调整及索赔、后续整合及运营。
    首先，在计划阶段，需要定位目标资产或者目标公司。
    中国国内油气公司都有一支专门寻找项目机会的团队，这些团队长期跟踪、分析一些潜在的项目机会，并等待适当的时机出手。
    从卖方的角度来说，出卖资产无非以下几种原因：
    第一，从减少风险，优化自身资产组合的角度考虑；
    第二，资产已到生产末期，所涉及的弃置费用高；
    第三，资本开支巨大，比如一个独立的E&P公司深水资产太多，其打算出让部分深水开发资产以便减轻公司的资本开支负担；
    第四，拟出让资产未达到卖方的预期回报；
    第五，储量上升空间不大或者增产的成本高；
    第六，所在资源国政治风险高，或者有恐怖袭击，或者安保成本太高；
    第七，变现退出等。
    从买方的角度，需要分析卖方处置资产的原因，以便能跟上卖方思路，了解其在交易中最关心的问题。计划阶段，还需要考虑时间表问题，一般卖方都会有一个时间表，但该等时间表是否现实，买卖双方能够就时间表达成统一，是在此阶段需要考虑的问题；同时，计划阶段还需要考虑卖卖资产是否达成一致问题，一般来说，卖方出卖好资产的同时，会搭售一部分相对劣质的资产，买方需要考虑能够接受；计划阶段还需要考虑买卖需要的基本条件，买方是否会转售、初步税务筹划和架构及是公开拍卖还是一对一的谈判。
    其次，在计划完成后，买卖双方均需要开始组建团队。
    一般来说，团队均有技术、商务、法律、财务、税务人员，同时视交易的需要，还可能会有人力、公关（政府公关、媒体公关、投资者公关）、审计、董事会办公室等人员的加入，团队还需视情况聘用相应专业的外部顾问，包括但不限于投行、会计师事务所、律师事务所、技术服务公司、人力资源顾问、公关公司、情报公司等。交易团队处于保密需要，会对项目设立代号，内部成员沟通时，用代号指代潜在交易。
    接下来就是与卖方签署保密协议，卖方开放资料室，买家做尽职调查，然后基于第一轮尽职调查结果报价，卖方选择部分潜在买家进入第二轮，第二轮尽职调查后，卖方选择几家潜在买家进入谈判程序；然后，买卖双方就价格、文本等达成一致后，签署交易协议；如果买卖双方有一方系上市公司，则在签署交易协议后，往往需要按照有关交易所的披露规则对交易发布公告；签署交易协议后，等待政府审批、第三方同意或放弃优先购买权等先决条件的满足进行项目交割，买方支付价款，得到资产或者公司；交割后，一般会按照交易文件规定的价款调整方式进行价款调整，如果在一定期限内出现了交易文件约定的应由卖方负责的索赔事件，则卖方还应向买家支付相应的赔偿；最后，买家继续经营整合所购得的资产或公司，并购流程结束。上述流程主要适用于资产及非上市公司的并购，上市公司的并购的流程按照各地证券交易所规定不同，笔者以后将用专章对上市公司并购进行介绍。
| 海外并购的主要风险防范环节
    一般来说，海外并购的风险防控，主要有这么几个环节：
    （一）交易计划及交易对手选择环节：
    交易计划的时候，需要对各种风险进行评估：目标资产、目标公司、系统风险、国家风险等。系统性风险只能通过慎重选择投资国、引进国际合作伙伴、采用双边或多边投资保护协定、购买政治保险、与政府保持良好关系等方式来予以控制。一旦交易计划确定，即目标资产或者目标公司确定的时候，从某种角度看，选择的交易对手在一定程度上就决定了购买者的风险敞口，和腐败国家的私人公司缔约，违反反腐的合规风险、卖家不实陈述和项目执行过程中的风险自然就高；选择有良好信誉及交易记录的交易对手，风险相对较小，特别是重复博弈的交易对手，不是所谓的”one off transaction”(一次性买卖)，有重大风险的可能性相对较低。国际石油界有句老生常谈的话，叫“选择交易对手就是选择风险”，从法律的角度看，有一定的道理。
    （二）尽职调查环节：
    对交易对手、交易对象、交易环境的尽职调查越彻底、越深入，越能揭示风险，对尽职调查的风险就能更好的定性和定量，就能更好的认识交易、更好的控制风险。尽职调查揭示的风险，需要定性、需要量化，以便从交易价格、风险控制、协议文本反映等不同角度予以考虑。尽职调查是交易计划确定、交易对手选择完成后的第二道风险防控的关口。
    （三）交易合同环节：
    交易双方的权利义务责任和风险的分配均需在交易合同中明确约定，买卖双方需要通过谈判确定：是否在交易合同中设置退路，在合同签署后是否可以因目标资产及目标公司发生重大不利事件而拒绝交割，在政府拒绝审批的时候是否仍然可以强行完成交易，是否在交易合同中埋下索赔的条款，是否在交易合同中将所有逻辑上重大风险因素的可能考虑周全，是否在交易文件中设置价款调整机制或Escrow Account（共管账户）机制等，是否对尽职调查所揭示的重大风险要求单独的保障机制、是否要求卖方提供履约担保等等。交易合同中买卖双方权利义务条款的设置，是尽职调查之后的第三道风险防控关口。
    当然，由于并购双方的目标不同，越在前面的环节，风险控制越对潜在买家有利，越排在后面的环节，风险控制相对来说对买家不利。因为从卖方的角度说，一个clean exit（干净退出）、减少交易后的买方追索的风险是其主要考虑，因此在交易文件谈判中，买方想获得的全面保护往往可能很难拿到。而在交易结束后，除非有分步付款、充足的担保或者共管账户等安排，要想让卖方承担责任，需要买家付出大量的时间和精力进行追索。所以，对于海外并购风险的控制，尽管交易文件将起到很大的作用，但不能将希望全部寄托在交易文件的对风险分配上。事前风险的考虑，交易价格的调整、风险的量化、保险的跟进、卖方交易文件义务履行的担保等，都要综合一并考虑。
    （四）交易整合、持续运营环节：
    完成交易合同签署后，并不是海外并购交易风险的最后一环。风险防控的最后一环在于交易的整合、持续运营。当交易完成后，资产、公司就属于买家，买家应该对自己购买的资产或公司进行更为深入的认识，制定整合计划，将自身的公司文化基因、商业逻辑、准则等注入目标公司，以达到并购计划设计阶段所预想的目的。
| 海外并购的团队要求
    海外并购的复杂性及高度技术化的特性需要建立专业化的团队从事项目工作。从笔者十余年的经验来看，要建立一个专业化的团队，除了公司的培养，员工自身努力之外，团队在一定海外并购项目数量上的积累，必不可少。海外并购不仅是一个实践性的工作，还是一个高难度的实践性工作。“纸上来的终觉浅，绝知此事要躬行”的老话，对海外并购来说，更是如此。
    （一）海外并购团队的基本能力要求：
    1.扎实的专业知识。无论价值评估，还是地质、油藏、开发、抑或是财务、税务、法律，各专业队伍成员均需要有相关扎实的专业知识。扎实的专业知识是并购团队立足的基础。
    2.较为丰富的项目经验。只有对并购交易流程熟悉，交易风险点了解透彻，才能在面对大型交易时做到心中有数而不慌乱，才能在紧张的交易时限内有条不紊的完成并购交易中的各项工作。经验是并购团队工作的保障。
    3.一定的商业法律常识。并购团队中的商务人员，技术人员、法律人员、上市合规人员、人力资源顾问、公关顾问等，均需要有一定的商业、法律常识。有了基本的常识和风险意识，技术人员就不会同对方谈论不该谈论的话题、法律人员也会理解商务人员思考的逻辑。一定的商业法律常识是并购团队合作的润滑剂，便于各专业人员的讨论可以在相同的商业、法律常识基础上进行。
    4.必要的行业知识。行业知识要求主要是对律师、财税和商务人员提出的要求。不了解油气作业的特点、过程、钻采基本程序及重大技术，不能说是合格的国际并购项目参与者。对于公司内部律师来说，不需要对技术有太深入的了解，笔者对于团队里公司内部律师的要求是至少应该能看明白IM（Information Memorandum）中对于资产的描述及采用的技术部分。必要的行业知识对并购团队工作是助力剂。
    5.正确的沟通技巧。并购交易往往在时间紧、压力大的环境下进行，Team spirit（团队精神）和沟通技巧是非常必要的。正确的沟通技巧对并购团队来说是重要的软实力。
    6.较好的语言能力。海外并购的工作语言，基本上大部分是英文，良好的英文能力，能方便并购团队与谈判对手、外聘顾问进行沟通。对于公司律师来说，良好英文能力，不仅仅意味着听说读写能力，还意味着要用英文进行谈判的能力。良好的语言能力是并购团队的另一个基础能力。
    7.成型的思考模式。思维能力的重要性，对于海外并购团队来说至关重要。只有国际性的视野、国际化的思维方式、符合市场化的操作才足以使并购团队在国际的竞技场上参与“西方规则统治下的游戏”。
    （二）海外并购团队的成功要素
    第一、长期对项目机会的跟踪、分析及寻找良好的买入时机。
    离开对市场上项目机会的长期跟踪、分析，仅仅孤立的去分析评价市场上出现的单个项目机会，而不考虑与公司战略的合拍及公司能力，不是优秀的海外并购团队；良好的买入时机对中国公司来说也很重要，比如笔者亲自参与的一个大型并购交易，就是等待了相关国家的地方选举结束后才开始进行。可以预想，如果不等待政治选举的结束，该并购交易必将在选举期间成为政治人物攻击的靶子，公众情绪的宣泄口，可能一开始就会定下失败的基调。
    第二、熟悉国际通行规则，理解并掌握国际通行规则，灵活利用当地规则。
    这一条是说起来容易，做起来难。海外并购流程、交易、文件都是国际化的规则，并购团队有相应经验后，处理国际化的通行规则并不是最难的，难点还在于需要理解资产所在资源国的当地规则，一个成功的并购团队一定是既懂国际通行规则，又能深刻理解并运用本地规则的团队。不理解和不能利用本地规则，往往会导致并购团队作出错误的结论。
    第三、良好的团队构成及外部顾问。
    海外并购的成功，绝对离不开了人的因素。内部团队和外部顾问的选任及合作，是并购项目能够成功的核心要素之一。内部团队和外部顾问需要向公司管理层提供合理的商业方案，需要和卖方及卖方顾问有良好的沟通及谈判，凡此种种，均是成功并购交易的重要因素。
    第四，公司的文化及企业精神。
    公司文化和企业精神乍看起来有点虚，但是并购团队的行事方式、工作态度、专业精神，都是有公司文化及企业精神所决定的。笔者参与过不少的海外并购项目，也和很多外部顾问及交易对手打过交道，中国国有石油公司的开放性、商业性、国际性及灵活性的公司文化，往往留给交易参与方非常深刻的印象。
    第五、公司管理层对并购团队的支持及敢于决策。
    海外并购的成功，受到各类因素的影响：政治环境、政府支持、交易对手、合作伙伴、第三方、公众情绪、商业技术法律风险等。无论并购团队多么有经验，多么懂并购流程或者交易文件的风险控制，如果没有公司管理层对并购团队的支持及在面对风险敢于拍板、敢于决策的信心和勇气，并购交易也是无法成功的。笔者曾经参与的一个跨国交易，在对方董事会将是否接受“Hell or high water Clause"（地狱条款，即签署交易后不论任何困难，包括政府审批的不能获得均不能阻止交易交割付款）作为交易破裂点的威胁时，笔者所在公司的管理通过对目标公司的各种情况的分析，勇敢的拍板坚持不接受该条款，最后成功完成交易，并控制了风险。
    过去十年的海外并购，对于中国大型国有企业来说是一个积累经验、锻炼队伍、深化认识、逐步成熟的一个阶段，随着中国经济的继续发展，可以预见，在未来，除了中国大型国有企业，还有私营企业，其他形式的组织、基金等，将不断走向海外，海外并购还将出现更多、更新的浪潮。笔者希望，在中国企业更多、更大规模的走向海外的同时，有更多拥有国际视野和开放思维，掌握国际并购规则，熟悉国际并购流程和风险控制的专业人才同时涌现，为中国企业的海外并购事业更好的保驾护航。